174 гк рф недействительность действующего договора

Содержание:

174 гк рф недействительность действующего договора

ГК РФ Статья 174. Последствия нарушения представителем или органом юридического лица условий осуществления полномочий либо интересов представляемого или интересов юридического лица

(в ред. Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Позиции высших судов по ст. 174 ГК РФ >>>

1. Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

2. Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Ст. 174 ГК РФ ч.1. Последствия нарушения представителем или органом юридического лица условий осуществления полномочий либо интересов представляемого или интересов юридического лица

Источник

Статья 174. Последствия нарушения представителем или органом юридического лица условий осуществления полномочий либо интересов представляемого или интересов юридического лица

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 7 мая 2013 г. N 100-ФЗ статья 174 настоящего Кодекса изложена в новой редакции, вступающей в силу с 1 сентября 2013 г.

Статья 174. Последствия нарушения представителем или органом юридического лица условий осуществления полномочий либо интересов представляемого или интересов юридического лица

ГАРАНТ:

См. Энциклопедии, позиции высших судов и другие комментарии к статье 174 ГК РФ

ГАРАНТ:

Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, см. постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 г. N 27

Источник

Статья 174 ГК РФ. Последствия нарушения представителем или органом юридического лица условий осуществления полномочий либо интересов представляемого или интересов юридического лица (действующая редакция)

Комментарий к ст. 174 ГК РФ

1. Под выходом за пределы полномочий лица на совершение сделки понимаются случаи, когда полномочия, указанные в доверенности, превышают полномочия, предусмотренные в договоре между представителем и представляемым или явствующие из обстановки, превышают полномочия, предусмотренные в договоре между представителем и представляемым либо в положении о филиале или представительстве; полномочия органа юридического лица ограниченные учредительными или иными локальными документами, недостаточны для совершения сделки. Закон, охраняя интересы добросовестных контрагентов, допускает признание таких сделок недействительными лишь в случае недобросовестности контрагента, который знал или заведомо должен был знать о таких ограничениях, и только по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.

В п. 20 Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 июля 1996 г. N 6/8 указано, что «полномочия руководителя филиала (представительства) юридического лица на совершение сделки должны быть удостоверены доверенностью и не могут основываться лишь на указаниях, содержащихся в учредительных документах юридического лица, положении о филиале (представительстве и т.п.), либо должны явствовать из обстановки, в которой действует руководитель филиала».

2. В п. 2 комментируемой статьи говорится о последствиях сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Такая сделка может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» отмечено следующее.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).»

Источник

Признание договора недействительным. Юридическая консультация от RosCo

В каких случаях договор может быть признан недействительным? Какие последствия возникают в случае признания договора недействительным?

Недействительность договора приводит к невозможности его исполнения. А перечень оснований для признания договора недействительным содержится в параграфе 2 главы 9 ГК РФ и ст.431.1 ГК РФ.

Признание договора недействительным: основания

При наличии оснований признания сделки недействительной, ее можно оспорить. Некоторые сделки признаются ничтожными (то есть являются недействительными с момента их совершения) и не требуют судебного оспаривания.

Так, нормами гражданского законодательства выделены следующие условия для признания сделок недействительными:

Досудебное урегулирование споров

Для того, чтобы оспорить заключение договора на кабальных условиях, необходимо доказать совокупность всех обстоятельств, предусмотренных п.3 ст.179 ГК РФ. Для обоснования невыгодных условий в суде нужно привести доказательства, что условия договора не соответствуют интересам компании и существенно отличаются от условий аналогичных договоров (Определение ВС РФ от 16.11.2016 г. № 305-ЭС16-9313).

Например, основаниями признания кредитного договора недействительным являются:

Смотрите материал, подготовленный юрисконсультом «РосКо — Консалтинг и аудит» Валерия Иванова.

Все самое интересное о налогах, праве и бухгалтерском учете от ведущей консалтинговой компании в России «РосКо».

Источник

Проблемы применения ст. 174 ГК РФ – размер имеет значение?

Проблемы,связанные с недействительностью сделок, заключенных в ущерб интересам представляемого (часть 2 ст. 174 ГК РФ) широко обсуждаются в цивилистике. Основным инструментом для определения явного ущерба при заключении сделки стал предложенныйв абзаце 3 пункта 93 Постановления ВС РФ № 25 критерий «в два и более раза». Обобщение судебной практики свидетельствует, что она «в вопросе определения сверхубыточных ценовых условий в подавляющем большинстве случаев придерживается критерия, отраженного в разъяснениях высших судов. Суды сопоставляют цену встречного предоставления, указанную в договоре, и рыночную стоимость встречного предоставления по аналогичным сделкам и рассчитывают, во сколько раз цена по договору ниже рыночной цены»[i].

Упомянутый критерий критиковался исследователями в качестве «сомнительного», «грубого»[ii] и «формализованного»[iii]. В этой связи, опасения относительно превращения «критерия «в несколько раз» (то же, что и критерий «в два раза и более») в формальные и достаточные основания для опрокидывания крупных и серьезных контрактов с нестандартизированными предметами без вдумчивого анализа конкретных обстоятельств совершения сделки, ее природы и экономической логики, степени условности оценок рыночной стоимости при отсутствии рынка абсолютных аналогов и других обстоятельств»[iv] выглядят обоснованными. С той оговоркой, что они обоснованы и в отношении сделок со стандартизированными предметами.

Одной из главных причин наличия таких опасений являются сомнения в способности судов сочетать жесткий критерий «в два и более раза» с определёнными Верховным Судом РФ исключениями (совершение сделки, как способ предотвращения еще больших убытков, совершение убыточной сделки в качестве части взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых была получена выгода, невыгодность условий сделки как результат взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам), являющимися примерами того самого вдумчивого анализа конкретных обстоятельств совершения сделки, ее природы и экономической логики, о необходимости которого так долго говорили ~~большевики~~ виднейшие цивилисты.

Тем важнее те судебные акты, в которых судейская оптика сумела таковой анализ в себя вобрать. Показательно в этом плане Постановление Десятого Арбитражного Апелляционного суда от 15 февраля 2019 г. по делу № А41-29897/18, в котором судьи сумели даже творчески развить и переосмыслить идеи, заложенные Верховным Судом.

В данном деле участник от имени общества оспаривал договоры аренды, заключенные обществом с индивидуальным предпринимателем со ссылкой на занижение арендной платы в несколько раз по сравнению с результатами независимой оценки. Оставляя решение об отказе в удовлетворении исковых требований в силе, судьи апелляционной инстанции констатировали следующее:

«ИП Тюменев В.П. не знал и не мог знать о явном ущербе для ООО «Юнион» в связи со следующим. В процессе проведения процедуры due diligence ИП Тюменев В.П. были запрошены и получены договоры, которые были ранее заключены с арендаторами помещений, являвшимися предметом оспариваемых договоров. Как следует из представленных договоров № 695 и 696 заключенных с ИП А.С. Титовым, начиная с 2011 г. по 2017 г. аналогичные помещения в торговом центре сдавались по аналогичной цене. При этом за период с 2011 г. до 2016 г. действия менеджмента ООО «Юнион» неизменно находили положительную оценку со стороны владельцев бизнеса ООО «Юнион», а именно со стороны участников этого общества, в т.ч. С.М. Смирновой. Кроме того, сама С.М. Смирнова предложила переизбрать директора ООО «Юнион» на новый срок в 2015 г.

Следовательно, ИП Тюменев В.П. в момент совершения оспариваемых сделок не мог знать о каких-либо негативных последствиях для ООО «Юнион», поскольку:

— заключение сделок на условиях, на которых были заключены оспариваемые договоры, являлось обычной практикой для ООО «Юнион» в 2011-2017 гг.;

— данная практика систематически одобрялась участниками ООО «Юнион».

Авторы постановления предлагают, по сути, не ограничиваться сравнением размера предоставления с определенной оценщиком величиной, а рассмотреть, так сказать, генетику сделки – насколько ее условия аномальны в свете аналогичных сделок, ранее совершенных обществом, а также оценки данных сделок со стороны владельцев бизнеса. Стоит поддержать эту идею, поскольку любое деловое решение следует оценивать исходя из контекста, в котором оно реализовывалось: если какие-то условия являлись обычными в деятельности экономического субъекта, то ни о какой аномальности не может быть речи даже если они не соответствуют пороговым величинам в два и более раза.

Очень интересным представляется и следующий вывод:

«Кроме того, необходимо учитывать содержательную сторону заключенных сделок. … ценовые условия сделки в т.ч. определялись ее неценовыми условиями, которые существенным образом отличались в пользу арендодателя (ООО «Юнион») по сравнению с обычными условиями договоров аренды.

Так, по сравнению с обычным договором аренды, который по инициативе арендодателя может быть расторгнут только в судебном порядке и только при наличии условий, установленных статьей 619 ГК РФ, оспариваемые договоры предусматривали право арендодателя немотивированно отказаться от исполнения договоров в одностороннем порядке.

Данное обстоятельство, а также присвоение арендодателем отделимых и неотделимых улучшений без какой-либо компенсации арендатору ( что существенно отличается от обычного регулирования, установленного статьей 623 ГК РФ), являлось результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентам и не могло не повлиять на размер арендной платы…

Рыночный размер арендной платы также не может определяться абстрактно, а должен учитывать неценовые условия сделки, которые существенным образом влияют на ставку арендной платы.

Так, договорами аренды № 5 от 10.06.2013, № 6 от 10.06.2013, № 7 от 10.06.2013 и № 11 от 01.07.2014 было предусмотрено, что, по сравнению с обычными условиями договора аренды ( ст. 623 ГК РФ), произведенные арендатором (ИП Тюменевым В.П.) неотделимые и отделимые улучшения арендованного имущества являются собственностью арендодателя (ООО «Юнион»), при этом стоимость произведенных неотделимых улучшения арендатору не возмещается (пункты 4.1, 4.2 каждого из договоров). Кроме того, оспариваемыми договорами была предусмотрена возможность ООО «Юнион» досрочного расторжения договоров в одностороннем порядке с уведомлением Арендатора за 14 дней с сохранением за собой за этот период арендной платы (пункт 11.2.2 каждого из договоров).

Следовательно, ООО «Юнион», по сравнению с обычными договорными условиями (статья 310 ГК РФ «Недопустимость одностороннего отказа от исполнения обязательства»), оговорило для себя возможность выхода из договора в любой момент времени. При этом отдельно были оговорены сокращенные сроки уведомления об одностороннем отказе от договора по сравнению с регулированием, установленным законодателем (пункт 2 статьи 610 ГК РФ) – четырнадцать дней вместо трех месяцев. В настоящем случае скидка за возможное обогащение ООО «Юнион» за счет отделимых и неотделимых улучшений и за согласие на односторонний отказ, учтена в размере арендной платы – если бы данного условия не было, размер арендной платы был бы выше, а поскольку оно имеется, ставка арендной платы учитывает это неудобство для арендатора и ее размер, учитывает в т.ч. и возможность для ООО «Юнион» в одностороннем порядке и в сокращенные сроки выйти из оспариваемых договоров».

В этом пассаже затронут вопрос о характере взаимных равноценных уступок. Зачастую природа таких уступок трактуется узко, в виде соотношения предметов предоставления (повсеместно встречаемый пример «больше, но дешевле»). Авторы постановления предлагают широкий поход к их пониманию, который выражается в оценке влияния неценовых условий сделки на размер предоставления по ней. Постановка этого вопроса заслуживает всяческой поддержки, а предложенное решение лежит в канве экономического анализа права и полностью соответствует идеям гражданско-правовых отцов-основателей[v].

[i] А.С. ОСИПОВА, Г.А. ШАГОЯН, К.Ю. ИБРАГИМОВ, М.В. КАЛИНИЧЕВА, А.С. НИКУЛУШКИНА Сговор и явный ущерб как основания недействительности сделки: анализ практики применения п.2 ст. 174 ГК РФ// Вестник экономического правосудия РФ. 2017 г., № 8, С. 182

[ii] Сделки, представительство, доверенность. Постатейный комментарий к статьям 159-208 Гражданского кодуекса Российской Федерации.под редакцией А.Г. Карапетова. М.: М-Логос, 2018.(Комментарии к гражданскому законодательству #Глосса.) с. 666

[iii] А.С. ОСИПОВА, Г.А. ШАГОЯН, К.Ю. ИБРАГИМОВ, М.В. КАЛИНИЧЕВА, А.С. НИКУЛУШКИНА Сговор и явный ущерб как основания недействительности сделки: анализ практики применения п.2 ст. 174 ГК РФ// Вестник экономического правосудия РФ. 2017 г., № 8, С. 181

[iv] Сделки, представительство, доверенность. Постатейный комментарий к статьям 159-208 Гражданского кодуекса Российской Федерации.под редакцией А.Г. Карапетова. М.: М-Логос, 2018.(Комментарии к гражданскому законодательству #Глосса.) с. 668

[v] «В целом существует два механизма установления платы за секундарное правомочие. Первый — это установление платы за само предоставление секундарного права. В тех договорах, которые не предусматривают иных расчетов, такая плата фиксируется в качестве платежа, который вносит сторона, получающая в силу условий договора секундарное правомочие. Этот платеж является встречным предоставлением за согласие другой стороны предоставить такое правомочие. Если оно не будет реализовано, плата не возвращается. Классический пример — плата по опциону на заключение договора согласно ст. 429.2 ГК РФ. В тех договорах, которые предусматривают иные расчеты (возмездных синаллагматических договорах, опосредующих обмен экономическими благами за деньги), такая плата за предоставление секундарного правомочия обычно отдельно не выделяется, а учитывается в цене договора. Например, если договор предоставляет должнику правомочие выбора в альтернативном обязательстве, то другая сторона согласна претерпевать связанное с такой альтернативностью неудобство, если общая цена договора достаточна, чтобы вознаградить ее за это. Иначе говоря, вознаграждение за согласие учтено в цене договора. То же и с секундарным правомочием на произвольный отказ от договора». А.Г. КАРАПЕТОВ К вопросу о снижении платы за отказ от договора// Вестник экономического правосудия РФ. 2017 г., № 8, С. 16-17.

Источник